Yhteinen kirkkoneuvosto
Pöytäkirja 13.06.2019 Pykälä 206

565/2018

 

206 §

Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskuksen ja Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Liikekeskuksen sulautuminen ja nimen muuttaminen

 

Päätösehdotus

Seurakuntayhtymän johtaja Juha Rintamäki

Yhteinen kirkkoneuvosto päättää, edellyttäen, että Kirkkonummen seurakuntayhtymä tekee vastaavan päätöksen, hyväksyä Helsingin seurakuntayhtymän puolesta

1)                     että Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskus ja Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Liikekeskus sulautuvat yhdeksi yhtiöksi siten, että sulautuvana yhtiönä on Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Liikekeskus ja vastaanottavana yhtiönä on Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskus’

2)                     että Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskuksen nimeksi muutetaan Kiinteistö Oy Kirsikka

 

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin.

 

Selostus

Helsingin seurakuntayhtymän hautainhoitorahasto omistaa yhdessä Kirkkonummen seurakuntayhtymän kanssa Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskuksen ja Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Liikekeskuksen, joiden omistuksessa on kaksi vierekkäin Kirkkonummen keskustassa sijaitsevaa liikerakennusta. Rakennukset muodostavat yhdessä kokonaisuuden, josta käytetään markkinointinimeä Kauppakeskus Kirsikka. Kirkkonummen seurakuntayhtymä omistaa molemmista kiinteistöosakeyhtiöistä 65 prosenttia ja loput 35 prosenttia omistaa Helsingin seurakuntayhtymä.

Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskuksessa on vuokralaisena Kesko Oyj:n Citymarket etuliikkeineen sekä erillinen paviljonkiravintolarakennus. Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Liikekeskuksessa on 10 liikehuoneistoa sekä kaksi kerrosta pysäköintitilaa. Yhtiöissä on vuokrattavaa liiketilaa yhteensä noin 14 000 m2. Yhtiöt on perustettu ja rakennettu vuosina 2007-2010.

 

Kiinteistöosakeyhtiöiden omistuspohjat ovat molemmissa yhtiöissä samat. Kirkkonummen seurakuntayhtymä omistaa osakkeista 65 prosenttia ja Helsingin seurakuntayhtymän hautainhoitorahasto 35 prosenttia. Molempien yhtiöiden hallituksissa on jäseninä samat henkilöt.

 

Hallitukset ovat selvittäneet yhtiöiden sulautumisen mahdollisuutta. Sulautuminen selventäisi yhtiöiden hallinnointia - jatkossa olisi vain yksi hallitus, yksi taloudenpito ja yhdet asiakirjat. Hallitukset ovat pyytäneet yhtiöiden tilintarkastusyhteisöltä BDO Oy:ltä selvityksen sulautumisesta. Sen perusteella sulautuminen ei aiheuta veroseuraamuksia eikä muitakaan taloudellisia seuraamuksia.

 

Osakeyhtiöiden väliseen sulautumiseen sovelletaan Osakeyhtiölain (OYL) 16 luvun sulautumissäännöksiä. Sulautuminen sisältää ns. yleisseuraannon, ts. sulautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Sulautumisessa ei voida jättää mitään osaa sulautuvan yhtiön varoista ja veloista seuraannon ulkopuolelle.

 

Yhteenvetona BDO Oy:n selvityksessä todetaan seuraavaa:

”Johtavana periaatteena on käsitellä sulautumista verotuksellisena jatkuvuutena, jossa sulautuva yhtiö ei verotuksessa purkaudu huolimatta siitä, että yhtiö osakeyhtiölain mukaan purkautuu ja lakkaa olemasta oikeussubjekti.

 

Sulautumista koskevat säännökset rakentuvat seuraaville periaatteille:

• sulautuvan yhtiön ei katsota purkautuvan verotuksessa

• jatkuvuusperiaatetta sovelletaan yhtiöiden ja niiden osakkaiden verotuksessa

• sulautumistilikaudelta toimitetaan erillisverotus

• osakkeiden vaihtuminen sulautumisvastikkeena saatuihin osakkeisiin ei ole luovutus (toisin rahavastikkeen osalta)

• sulautumisvoitto ei ole miltään osin veronalaista tuloa eikä sulautumistappio miltään osin vähennyskelpoista menoa

• sulautumistilikaudelta on mahdollista tehdä vain yhdet täydet poistot

• sulautumisvastikkeena voidaan antaa vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita

• vastaanottavalla yhtiöllä on oikeus vähentää verotettavasta tulostaan sulautuneen yhtiön tappio TVL 123 §:ssä säädetyillä edellytyksillä.

 

Verotuksessa voidaan hyväksyä vain OYL 16 luvun mukaisesti täytäntöön pantu sulautuminen. Yhtiölainsäädännön ja verotuksen suhde on muutoin se, että verotuksessa hyväksytään osa yhtiölainsäädännön mukaan toteutetuista fuusioista. Sellaista sulautumista, jossa esimerkiksi sulautumisvastikkeen antaa jokin muu yhtiö kuin vastaanottava yhtiö, ei verotuksessa hyväksytä.

 

Samoin, jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat eivät saa vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita, sulautuminen ei ole veroneutraali. Tällöin yhtiö katsotaan verotuksessa puretuksi, jolloin esim. yhtiön omaisuus tuloutuu yhtiön viimeisessä verotuksessa käypään arvoon.”

 

Sulautumisen toteuttamiseen menee aikaa lyhimmillään neljä kuukautta siitä, kun sulautumissuunnitelma on ilmoitettu kaupparekisteriin. Sulautumisen vaiheet Kaupparekisterissä ovat seuraavat:

• Sulautumissuunnitelman ilmoittaminen

• Kuulutuksen hakeminen velkojille

• Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

• Lopputilityksen ilmoittaminen

 

Sulautumiseen tarvitaan muun muassa seuraavat asiakirjat: päätös sulautumissuunnitelman tekemisestä molempien yhtiöiden osalta, sulautumissuunnitelma, tilintarkastajan lausunto sulautumisesta, päätös sulautumisen täytäntöönpanosta molempien yhtiöiden osalta ja lopputilitys.

 

Kiinteistöosakeyhtiöiden hallitukset esittävät, että Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskus ja Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Liikekeskus sulautuvat yhdeksi yhtiöksi. Vastaanottavana yhtiönä on Kiinteistö Oy Kirkkolaakson Kauppakeskus, jonka nimi ehdotetaan muutettavaksi Kiinteistö Oy Kirsikaksi.

 

Liitteet

32	BDO Oy Lausunto 25.2.2019